第四章 永乐撵着国美、苏宁的尾巴追赶
陈晓看到黄光裕、张近东财大气粗，开始忍耐不住了，也准备大规模扩张自己的企业规模，但是这个时候他没有钱，靠企业自身利润积累下来的资本无法推动永乐快速扩张。去哪里找钱呢？陈晓找到了摩根士丹利，也就是后来投资国美的贝恩资本董事总经理竺稼当初所卖命的公司。
在摩根士丹利的帮助下，陈晓想通过在香港上市来获得资本，进而推动业务成长。2005年1月，摩根士丹利和鼎晖斥资5000万美元收购当时永乐家电20%的股权，并帮助永乐在香港联交所上市。
永乐得到了摩根士丹利的注资后，账面资金充足，陈晓的腰板硬了，开始进行大规模的兼并收购动作。他先后收购了成都百货、河南通利、厦门灿坤、南京上元、安徽鸿泰，门店数量由2004年年初的92家发展到2006年年初的205家。
不过，天上没有免费掉馅饼的事，摩根士丹利在给陈晓胡萝卜吃的同时，在上面抹了一点毒药，但是急于吃到胡萝卜的陈晓已经无暇顾及是不是有毒了。黄光裕、张近东都是主动把握自己的命运，而陈晓却是在一次次优柔寡断的等待中，将自己的命运交给了别人。
摩根士丹利与陈晓等管理层签订了“对赌协议”，永乐是死在外资投资银行(以下简称“投行”)“对赌协议”刀下的第一家中国企业，这对国内的企业家震动很大。
摩根士丹利要求：永乐在2007年（如遇不可抗力，可延至2008年或2009年）扣除非核心业务（如房地产）利润后赢利如果高于75亿元，投资人应向管理层割让4697万股；利润介于675亿元和75亿元之间不需进行估值调整；利润介于6亿元和675亿元之间，管理层向投资人割让4697万股；利润低于6亿元，则管理层割让的股份达到9395万股，占到永乐上市后总股本（不计行使超额配股权）的约41%。
协议中还指出了另外一种变通的方式，即若投资者（摩根士丹利和鼎晖）达至回报目标，则永乐未达到净利润目标也可免于割让股份。这个回报目标是，摩根士丹利和鼎晖初次投资的300%（二者2005年1月初次投资总额为5000万美元，其中摩根士丹利投资约4300万美元
，再加上行使购股权代价的15倍（摩根士丹利上市前行使了约118亿港元的购股权），合计约117亿港元。依此计算，协议中的这一条款实际上是摩根士丹利为自己的投资设定了一个最低回报率底线，即约260%。
所谓“对赌协议”，英文名称为“Valuation Adjustment
Mechanism（VAM）”，直译过来是“估值调整协议”。在西方资本市场，估值调整几乎是每一宗投资必不可少的技术环节，因为投资方和被投资方对企业未来的赢利前景均不可能做100%正确的判断，所以投资方往往倾向于在未来根据实际情况对投资条件加以调整。
分析摩根士丹利和永乐签订的这份“对赌协议”，其实就是以永乐未来年份（2007年）的净利润P为衡量指标，从高到低设置了3个临界点（A≥B≥C），若P≥A，则摩根士丹利赌输“对赌协议”，要割让给永乐管理层一定数量股份；若B≤P≤A，则无所谓输赢，对赌协议没有实质性意义；若P≤B，则摩根士丹利赌赢“对赌协议”，永乐管理层要割让一定数量股份给摩根士丹利；其中又细分，若P≤C，则永乐要割让更多数量股份给摩根士丹利。正是这份对赌协议，让陈晓像背上沉重的包袱一样最后被拖死。
为了迎合上市，陈晓对永乐的公司架构进行了调整，除设独立董事、监事会等机构外，高管团队也分别以首席执行官(CEO)、首席运营官(COO)、首席财务官(CFO)的身份亮相，陈晓身兼董事会主席、CEO、总裁三职。
“不同的资本结构对人的要求不一样，对我来说，这是一种自我蜕变、自新的过程。我每天都很紧张地学习，担心自己跟不上永乐发展的速度。”陈晓说，“除了每天早上完成看报表与昨日销售材料等必修课外，我现在的阅读量比以前增加了一倍，同时，独立思考的时间也尽力拉长了许多。这样的感觉真好，如果每隔几年，永乐有这样的发展机遇，每隔几年，我个人有这样的‘怕’的心态。我相信，永乐家电一定丝毫不会畏惧跨国零售巨头。”
有钱了，陈晓的气壮了，他吹响集结号，开始杀向黄光裕的老巢——北京。
2005年4月中旬，暗中筹划两年之后，永乐在北京开出第一家门店，正式吹响北上的号角。陈晓将永乐的销售目标从2004年的220亿元提升为2005年的450亿元。
陈晓的进攻姿态让黄光裕很受刺激。国美加快在北京西四环布点的步伐，摆开阵势，要与永乐展开贴身较量。不过，陈晓“效益制胜规模”的思想已经成为永乐的军规，永乐北京总经理胡隽带着“脚铐、手铐”想在黄光裕的地盘上翩翩起舞，却被黄光远摁倒在地上痛揍。
苏宁总裁孙为民也炮轰陈晓：“永乐要在北京等地全部开设1万平方米以上的旗舰店，这显然违背商业规律，因为店面规模大不见得利润就高，选址、成本都是必须考虑的因素。以苏宁的店面为例，有1万平方米以上的旗舰店，有40005000平方米的专业店，还有20003000平方米的社区店，这样的布局符合消费者购买需求，纯粹求大是很难保证赢利的。”