第二章 黄、陈爆发“邮件战”，媒体推波助澜
9月17日12点13分，大股东方面又给我发来邮件驳斥15日23点17分陈晓发给我的那份邮件内容，此时距离临时股东大会还有11天，双方的“口水仗”越来越激烈。
不过陈晓的邮件有让人疑惑不解之处。在5月11日的周年股东大会上，形成了几个表决结果，贝恩3名董事人选被否决，授予董事会一般授权通过。但是同样是股东大会表决通过的决议案，陈晓却选择性地执行。
他认为股东大会否决贝恩3名董事人选是错误的，所以连夜召开董事会强行任命贝恩候选人进入董事会。但是对于一般授权，大股东要求董事会不执行，陈晓却以冠冕堂皇的理由搪塞大股东：“鉴于一般授权由本公司股东（包括Shinning
Crown）在股东周年大会上批准，要董事会应Shinning
Crown的要求废除一般授权是完全不恰当的。这样做即是忽视及不尊重在股东周年大会上投票赞成一般授权的各其他股东的意愿，违背本公司董事的诚信职责。董事会不能仅按一名股东的指示营运，而是始终并将继续以本公司及其股东的整体最佳利益行事。”陈晓拒绝执行大股东要求。
在陈晓眼里，他是有权力来决定董事会是否执行股东大会决议以及具体执行股东大会哪项决议的。这样的行为，是把董事会凌驾到股东大会之上，把董事的意志凌驾到股东的意志之上。
国美发来的邮件内容：
从Shinning Crown代表律师收到的函件及特别股东大会
1.此乃国美电器控股有限公司董事会作出的自愿公告。
兹提述本公司于2010年8月23日就（其中包括）根据由Shinning Crown Holdings Inc.（Shinning
Crown）发出的要求信函建议的决议案而刊发的股东通函。Shinning
Crown乃本公司的大股东，由黄先生全资拥有。除非另有说明，否则本公告中使用的词语及表述具有通函中所定义的相同涵义。
从Shinning crown代表律师收到的函件。Shinning Crown寻求的承诺及确认于2010年9月23日午夜前不久，本公司收到Shinning
Crown代表律师发来的函件，表示Shinning Crown忧虑董事会已经或可能会采取进一步行动，透过根据股东（包括Shinning
Crown）在本公司于2010年5月11日举行的股东周年大会上批准的一般授权发行股份，从而摊薄Shinning Crown在本公司的权益。
在该函件中，Shinning
Crown声称其对于不当使用一般授权的担心是因下述原因引致：（1）2009年发行贝恩可换股债券；（2）董事会拒绝废除一般授权；及（3）在某些报章上刊登的归咎于陈晓先生言论。该函件亦表示本公司有充足的资本资源，因此无需通过发行新股份筹集额外资本。
该函件寻求（1）确认董事会并未根据一般授权行使其权力以发行、配发或买卖股份（「该确认」）；及（2）承诺董事会在未向Shinning
Crown发出其有意根据一般授权发行、配发或买卖股份的至少21天事先通知前，将不会发行、配发或买卖该等股份。
2.本公司对该函件的响应本公司已于今天较早时候就该函件做出响应。对于Shinning Crown声称引致其对不当使用一般授权的担心之具体各点，本公司响应如下。
贝恩投资
贝恩的投资如通函所载，贝恩投资向本公司投资是为了协助解决本公司在该投资之时面临的资金流动性危机。贝恩投资的投资按具竞争力的投资条款作出，而且在向本公司提出的建议中，对当时股东的摊薄作用最少。当贝恩投资的投资于2009年6月公布时，本公司股价的反应非常正面，清楚表明股东和市场对投资条款的认可。因此显而易见，这根本不是董事会滥用一般授权赋予之权利的例证，而是一项经审慎考虑订立的交易，符合本公司和股东的整体利益。
一般授权
鉴于一般授权由本公司股东（包括Shinning Crown）在股东周年大会上批准，要董事会应Shinning
Crown的要求废除一般授权是完全不恰当的。这样做即是忽视及不尊重在股东周年大会上投票赞成一般授权的各其他股东的意愿，违背本公司董事的诚信职责。董事会不能仅按一名股东的指示营运，而是始终，并将继续以本公司及其股东的整体最佳利益行事。此外，Shinning
Crown最近的要求与Shinning Crown以前向本公司提出的要求相抵触，其以前要求向本公司全体股东提供就是否撤销一般授权进行表决的机会。
媒体出版物刊登的言论
本公司近来引起传媒极大注意，而在此情况下不可避免地发生信息混乱。本公司的立场已明确载于本公司于2010年8月5日和30日发布的正式公告和于2010年8月23日发布的通函中。这些公布列明董事会的正式立场，应该依赖这些声明而不是报章刊登的报道。
现金资源
本公司现金资源的现况并非董事会评估本公司是否有合法商业理据发行股份（不论是否根据一般授权进行）的唯一考虑因素。董事会在决定是否、何时及向谁发行本公司任何新股份时，将考虑所有相关因素。诸如本公司未来对资本的需求（不论其现状如何）、发行股份的条款以及新投资者可能给本公司带来的额外特质，均是董事会完全合法及相关的考虑因素。
3.该确认及该承诺
关于该确认，本公司在响应中提到，倘董事会根据一般授权行使其权力发行或同意发行股份，则需要按照本公司在上市规则下的义务刊发相应的公告。因此，由于并未刊发任何公告，这充分证明至今未曾进上述的股份发行。
董事会确认，其认为寻求该承诺毫无合法理据，无论如何，董事会说明因为下述理由其不能同意提供该承诺：
一般授权由本公司股东（包括Shinning Crown）在股东大会上批准，而未首先寻求股东在股东大会上批准即按Shinning
Crown建议的方式试图束缚董事会权力或更改一般授权的范围实属不当，尤其是已经按Shinning
Crown的要求准备召开股东大会以审议是否撤销一般授权之时；及任何行使一般授权以发行、配发和/或买卖本公司股份的决定均可能构成股价敏感数据。Shinning
Crown建议的选择性披露股价敏感数据为上市规则所禁止，并可能构成违反证券及期货条例，因此在法律和实务上，董事会不能同意提供该承诺。
董事会进一步说明，如果董事会决定行使一般授权赋予的权力发行任何本公司股份，则一旦就建议的股份发行达成协议，本公司将必须根据上市规则刊发公告。本公司一贯并将继续遵守其在上市规则项下的义务。
鉴于以上所述，董事会认为Shinning Crown提出的要求实属无理并与本公司董事的责任和诚信职责相悖，因此董事会不会遵守这一要求。
特别股东大会一般授权
在股东周年大会上，股东（包括Shinning
Crown）批准了一般授权，据此，董事会获授权配发和发行不超过本公司于股东周年大会日期已发行股本20%的新股份。尽管董事会注意到，获得发行不超过本公司已发行股本20%股份的一般授权，在上市规则下是允许的，而且对于在香港上市的公司而言此乃极为普遍，但董事会知悉，国际管治指引的建议是，一般授权通常授权发行占相关公司已发行股本较小比例的股份，对此本公司将在适当时候加以认真考虑。但是如通函所载，董事会认为在此时维持一般授权以发行相当于本公司已发行股本20%的股份极为重要，因而本公司在此时有需要偏离通常的政策考虑对此做出决定。
4.本公司面临的特殊情况以及为什么需要获得20%的一般权如通函载列，本公司为实施五年计划需要做出大量资本开支，其目标为在2014年底之前设立大约700家新门店。鉴于因黄先生近来行动使本公司面临的不确定因素，董事会担心，如果其在短期内决定集资，将只能在无法依靠本公司最大股东支持的时候尽力进行。这一不确定因素也使本公司较难从潜在战略投资者获得具吸引力的价格进行认购的承诺，收窄董事会就集资采纳可行替代方案的空间。
因此在短期内，董事会期望倘其选择集资，董事会能够根据一般授权以代表股东最佳利益的条款进行，而不是通过进一步特定授权或其他方式进行。基本上，通过一般授权筹集资本较为简单、风险较小，因而较有利于股东价值。
阁下的一票对本公司十分重要
董事会呼吁本公司股东于特别股东大会上投票支持现有管理层，授予该管理层为继续发展过去18个月所取得成果所需的一般授权，并通过实施五年计划推动本公司向前发展。为维持董事会及其业务计划的延续性，确保董事会拥有足够的灵活性以实施五年计划并以最有效的方式管理国美业务，股东的支持至为关键。除非董事会在这些问题上（尤其是一般授权）得到支持，否则董事会将需要按其决定的方式和时间做出其他安排以筹集新资本。董事会预期，本公司依照一般授权筹集资本的条款对股东而言代表最佳价值，而且鉴于黄先生近来行动所引致的不明确性，若以其他方式筹集资本，其条款的吸引力对本公司和股东而言必定较逊。
关于表决的推荐意见如通函所述，基于通函载列的理由，董事会建议全体股东，就通函载列的第1、2和3项决议案投赞成票。
如通函所述，基于基于通函载列的理由，董事会建议全体股东，就通函载列的第4、5、6、7和8项决议案投反对票。
承董事会命
国美电器控股有限公司
陈晓
董事会主席
二零一零年九月十五日，香港
5.于本公告日期，董事会包括执行董事陈晓先生、伍健华先生、王俊洲先生、魏秋立女士及孙一丁先生；非执行董事竺稼先生、Ian Andrew
Reynolds先生及王励弘女士；以及独立非执行董事史习平先生、陈玉生先生及Thomas Joseph Manning先生。
大股东发来的邮件：
请尊重股东的基本合法权利
——创始股东发言人对国美电器发言人“书面表态”的声明
9月15日晚，“国美电器创始股东Shinning Crown Holdings Inc致国美股东同仁公开函”发表后，国美电器发言人当晚对此作出了“书面表态”。
“致国美股东同仁公开函”是在公司股东层面上，创始股东与其他股东就国美电器的重大事宜所作的诚恳而富有建设性的沟通，理应受到尊重。但是，国美电器发言人及其所代言的陈晓先生却采取惯用的混淆视听的方法，攻击创始股东，频繁使用“反复无常”、“令人费解”、“一厢情愿”等词语，完全不顾及基本的商业礼仪和对股东的基本尊重！
“书面表态”还在很多问题上暴露出对公司治理基本常识的缺乏，创始股东对此深表遗憾，并有理由相信，这种能力和水平是无法代言包括创始股东在内的国美电器广大股东及公司管理层和员工的！
在此，创始股东发言人就下述重要事宜再次声明，以正视听。
关于注入非上市业务。“书面表态”称：“他只一厢情愿地要注入其资产，却只字未提该等决定是需要全体股东通过的。”
事实上，由于创始股东拥有非上市业务100%的所有权，在注入上市公司的决策程序中需要回避表决，由其他股东投票决定。相信表决结果一定能够代表广大股东的利益，这是公司治理基本的常识，股东们很清楚，没有必要在公开函中叙述这种常识性的程序和规则。
关于国际拓展建议。“书面表态”
称：“我们不赞同他提出的国际拓展建议!”。创始股东认为，积极稳妥地拓展国际市场，符合国美发展的最终价值，也符合投资者的根本利益。“书面表态”的态度进一步说明，陈晓先生在过往经营中所采取的短期行为只能使企业的发展陷入停滞和倒退。
关于股权激励。“书面表态”
称：“为何在反对我们实施管理层股权激励之后,又提出所谓更广泛的股权激励方案？”在此前的各种场合，创始股东已经反复表明，从来没有对公司股权激励的制度设计进行过反对，相反，早在2007年时就已经积极推动股东大会授权董事会进行方案的设计。创始股东质疑的是陈晓先生推出方案的时机、动机和方案的公平性、合理性。一个没有与公司业绩挂钩的股权激励方案显然难以保证股东们的权益，当然会令股东担心出现“内部人控制”的风险。
关于提名董事人选。“书面表态”称：“为何要推举比现任两名董事在行业经验上逊色甚远的候选人呢？”
创始股东在“致国美股东同仁公开函”中，从销售收入、门店数量、赢利能力等三个方面对公司的现状进行了评价，而目前的现状正是由于陈晓先生错误的业务发展战略造成的。虽然陈晓先生为了拉票和铺垫增发抛出了新的五年计划，但是，以陈晓先生掌控永乐时“一年对赌、全盘皆输”的经历，怎能相信他能够带领国美实现这个“历时五年、投资百亿”的庞大计划？
关于贝恩董事席位。“书面表态”称：“很难理解他为什么曾于5月投票反对贝恩的董事联任？”
创始股东对贝恩董事席位的态度是一贯的，在“致国美股东同仁公开函”中也明确表示：“一个持股比例相对较低却在公司具有如此大比例的代表权及影响力，显然并不公平。”而创始股东拥有超过30%的股权，却无法拥有与所持股份比例相匹配的董事席位，以至于竟然无法表达意见，更不要说发挥股东应有的影响力了。
关于增发的一般授权。“书面表态”称：“如果他们现在认为一般授权对少数股东不利,为什么在过往数年中一直拥有这一授权呢？”创始股东认为，过往的一般授权在公司发展中，对引进机构投资者、实现公司扩张战略等方面起到了积极作用，但现在，陈晓先生已发出了通过增发以“去黄光裕化”的信号。创始股东有理由确信，目前如行使增发的一般授权，所有股东的权益将受到损害。而以剥夺或摊薄现有股东的股权为目的而发行股份的行为，是与公司注册地和上市地的法律相悖的，是不可能得到股东支持的。
自2010年8月5日以来，国美电器发言人及其所代言的陈晓先生的一系列行为已经证明，他们假借“全体股东”的名义，利用上市公司的权威平台和公共资源，通过公告、股东通函和公开信等形式，贬损、歧视、歪曲、排斥创始股东合理合法的主张和要求。这是对公司公共资源的非法滥用，更是对股东基本合法权利的严重侵害！
“致国美股东同仁公开函”已经表明：创始股东认为其已被不公平地剥夺对公司策略和运营的影响力，创始股东对此感到担忧。
作为拥有超过公司30%股份的控股股东，创始股东在董事会中拥有与所持股份相匹配的董事席位的要求是合理合法的，是应该受到尊重的。
请尊重股东的基本合法权利！